Licence technologique et conditions d’utilisation

pour les fournisseurs d’intergiciels

Cette version de la Licence technologique et des Conditions d’utilisation s’applique aux Fournisseurs d’intergiciels qui signent une Feuille d’inscription après la Date d’entrée en vigueur mentionnée ci-dessous. Vous trouverez l’ancienne version de la licence technologique et des conditions d’utilisation ici.

Date d’entrée en vigueur : 3 mai 2024

La présente licence technologique et les conditions d’utilisation pour les fournisseurs d’intergiciels (le « Contrat ») sont conclues à la date à laquelle le fournisseur d’intergiciels (tel que défini ci-dessous) accepte les conditions des présentes en signant la feuille d’inscription du fournisseur d’intergiciels (la « Feuille d’inscription »), par et entre l’entité indiquée dans la Feuille d’inscription du fournisseur d’intergiciels (le « Fournisseur d’intergiciels ») et DoorDash (tel que défini ci-dessous).

PRÉAMBULE.

ATTENDU QUE DoorDash offre une plateforme technologique exclusive (la « Plateforme DoorDash ») pour permettre la réalisation de livraisons locales.

ATTENDU QUE le fournisseur d’intergiciels offre des solutions logicielles locales aux marchands, aux détaillants et à d’autres clients (chacun, un « Marchand ») et souhaite intégrer son produit à DoorDash pour envoyer des commandes d’utilisateurs finaux mutuellement convenues à DoorDash pour la réalisation de la livraison par des livreurs indépendants (les « Dashers »).

ATTENDU QUE l’utilisation par DoorDash des services du Fournisseur d’intergiciels et l’utilisation par le Fournisseur d’intergiciels des services de DoorDash sont régies par les modalités des présentes. Les services de DoorDash au Marchand peuvent également être régis par des contrats distincts qui peuvent être conclus par DoorDash et le Marchand.

PAR CONSÉQUENT, COMPTE TENU DES PROMESSES ET ENGAGEMENTS MUTUELS CONTENUS DANS LES PRÉSENTES, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 : Définitions et interprétation

Les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué :

1.1. Le terme « API de livraison » désignera l’interface de programmation de l’application (API) DoorDash qui permettra aux applications sous licence d’échanger de l’information avec DoorDash.

1.2. DoorDash » désignera l’un des éléments suivants en fonction de l’emplacement physique du magasin du marchand dans lequel DoorDash ou le fournisseur d’intergiciels fournissent des services (l’« Emplacement du magasin du marchand »). Si l’Emplacement du magasin du Marchand est aux États-Unis (sauf Porto Rico), alors « DoorDash » signifiera DoorDash, Inc., une société constituée au Delaware. Si l’Emplacement du magasin du Marchand est au Canada, « DoorDash » signifiera DoorDash Technologies Canada, Inc., une société constituée en Colombie-Britannique. Si l’Emplacement du magasin du Marchand est en Australie, « DoorDash » signifiera DoorDash Technologies Australia Pty Ltd. Si l’Emplacement du magasin du Marchand est en Nouvelle-Zélande, « DoorDash » signifiera DoorDash Technologies New-Zealand. Si l’Emplacement du magasin du Marchand est à Porto Rico, « DoorDash » signifiera DoorDash Technologies Puerto Rico, LLC. Si l’Emplacement du magasin du Marchand est dans un autre pays, alors « DoorDash » signifiera DoorDash, Inc., une société constituée au Delaware.

1.3. « Utilisateur final » désigne le client qui passe une commande par l’intermédiaire du logiciel du Marchand ou du Fournisseur d’intergiciel pour la réalisation de la livraison pendant la période du présent Contrat.

1.4. « Applications sous licence » désigne les logiciels et les systèmes utilisés par le Fournisseur d’intergiciels pour fournir des solutions et des services de commande numérique aux Marchands et/ou aux Utilisateurs finaux en général, y compris toute API et technologie associée et toute amélioration ou modification, ainsi que la documentation connexe.

1.5. « Taxes sur les transactions » désigne toute taxe de vente, d’utilisation, de biens et services, sur la valeur ajoutée, de retenue et toute autre taxe similaire ou autre charge gouvernementale imposée par toute autorité fiscale.

ARTICLE 2 : Modalités commerciales, frais, remboursements

2.1. Modalités commerciales et mécanisme de passation de marchés.

2.1.1. Si DoorDash facture directement le marchand : DoorDash sera responsable d’établir des conditions commerciales avec le Marchand pour les services que DoorDash accepte de fournir au Marchand en utilisant les Applications sous licence. DoorDash devra percevoir ou payer les frais applicables du Marchand, comme indiqué dans une annexe jointe séparément ou dans la Feuille d’inscription. DoorDash pourra, à sa discrétion, choisir de repasser les frais du Fournisseur d’intergiciel (le cas échéant) au Marchand.

2.1.2. Si DoorDash facture le Fournisseur d’intergiciel : Le Fournisseur d’intergiciel sera responsable d’établir avec le Marchand les conditions commerciales pour les services que le Fournisseur d’intergiciel accepte de fournir au Marchand en utilisant les Applications sous licence et par l’intermédiaire de l’API de livraison. Le Fournisseur d’intergiciel devra percevoir ou payer les frais applicables du Marchand conformément au contrat entre le Marchand et le Fournisseur d’intergiciels. Le Fournisseur d’intergiciel déclare et garantit qu’il exigera des Marchands qu’ils se conforment (a) à toutes les lois, toutes les règles et tous les règlements applicables, y compris toutes les lois concernant la confidentialité des données, la santé, la salubrité alimentaire, l’assainissement, l’emballage et l’étiquetage des aliments; (b) au Code de conduite des partenaires de DoorDash, disponible sur https://www.doordash.com/partner/code-of-conduct; (c) à la liste des articles soumis à restriction de DoorDash, disponible sur https://help.doordash.com/merchants/s/platform-restricted-items?language=fr_CA; et (d) à toute autre règle ou politique applicable à l’utilisation et à l’accès du Marchand à la Plateforme DoorDash ou à l’API de livraison, que DoorDash pourra rendre disponible de temps à autre.

2.1.3. Obligations du Fournisseur d’intergiciels. Le Fournisseur d’intergiciels convient que, nonobstant les conditions commerciales applicables et le mécanisme contractuel :

2.1.3.1. Le Fournisseur d’intergiciels ne doit faire aucune déclaration ni étendre aucune garantie concernant la Plateforme DoorDash ou les services DoorDash et ne doit pas et n’est pas autorisé à faire de promesse ou à donner des garanties de quelque nature que ce soit, ni à prendre ou à donner un engagement financier, au nom de DoorDash, à un tiers.

2.1.3.2. Le Fournisseur d’intergiciels doit permettre aux Utilisateurs finaux de fournir un pourboire facultatif par l’entremise de sa plateforme et, sauf accord contraire dans la Feuille d’inscription, doit préremplir un pourboire suggéré de 20 % (qui peut être modifié par les Utilisateurs finaux) du sous-total de la commande (excluant les taxes et les frais). Si cela est accessible par l’entremise de l’API de livraison, le Fournisseur d’intergiciels doit communiquer le montant réel du pourboire de l’Utilisateur final et le montant du sous-total de la commande à DoorDash.

2.2. Frais et taxes.

2.2.1. Frais. Les frais devant être payés par une Partie à l’autre Partie dans le cadre du présent Contrat seront tels qu’ils sont énoncés dans une annexe distincte ou dans la Feuille d’inscription (« Frais »). Aucuns frais ne sont remboursables, sauf dans les cas expressément prévus aux présentes.

2.2.2. Frais réglementaires. En cas de changement de la loi (ou de l’application de celle-ci) relativement aux entrepreneurs indépendants ou à la livraison de certains biens, ayant pour effet d’augmenter les coûts pour les activités de DoorDash dans une juridiction, DoorDash pourra, avec un préavis écrit de 15 jours, repasser les frais générés directement à la suite d’un tel changement de loi; cependant, le Fournisseur d’intergiciel pourra résilier le présent Contrat en partie, en ce qui concerne la juridiction touchée, en fournissant à DoorDash un préavis écrit de 15 jours à partir de la date de l’avis de DoorDash.

2.2.3. Prestation de services; taxes sur les transactions.

2.2.3.1. Si DoorDash a passé un contrat avec le Marchand et facture directement le Marchand, les Parties conviennent que (a) DoorDash fournira des services au Marchand et (b) DoorDash ne fournira pas de services au Fournisseur d’intergiciel. Si DoorDash ne possède pas de contrat avec le Marchand et facture directement le Fournisseur d’intergiciel, les Parties conviennent que (i) DoorDash fournira des services au Fournisseur d’intergiciel et (ii) le Fournisseur d’intergiciel fournira des biens ou services au Marchand.

2.2.3.2. Les Parties conviennent que (a) en ce qui concerne la fourniture de services par DoorDash au Fournisseur d’intergiciel, ce dernier paiera à DoorDash les Taxes sur les transactions applicables sur la fourniture de services par DoorDash en plus des montants payables en vertu du présent Contrat et (b) en ce qui concerne la fourniture de biens ou services par le Fournisseur d’intergiciel au Marchand, le Fournisseur d’intergiciel devra percevoir auprès du Marchand toutes les Taxes sur les transactions applicables à chaque commande et les remettre en temps opportun aux autorités fiscales appropriées.

2.2.3.3. Le paiement des frais par le Fournisseur d’intergiciel à DoorDash doit être effectué gratuitement et sans déduction ni retenue en ce qui concerne les Taxes sur les transactions, sauf si la loi l’exige autrement. Le Fournisseur d’intergiciel déduira et retiendra de tous Frais toutes les Taxes sur les transactions devant légalement être déduites ou retenues. Si le Fournisseur d’intergiciel est tenu de déduire ou de retenir toute Taxe sur les transactions des Frais payés à DoorDash, alors la somme payable par le Fournisseur d’intergiciel à DoorDash sera augmentée au besoin de sorte qu’une fois cette déduction ou retenue appliquée (y compris ces déductions et retenues applicables à ces sommes payables supplémentaires), DoorDash reçoive un montant égal à la somme qu’elle aurait reçue si aucune déduction ou retenue n’avait été effectuée.

2.2.4. Frais et taxes sur les transactions; devise.

2.2.4.1. Lorsque l’Emplacement du magasin du Marchand se trouve en dehors des États-Unis, de Porto Rico, du Canada, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande, les conditions suivantes s’appliquent : Tous les Frais sont calculés hors Taxes sur les transactions. Tous les Frais sont payables en dollars américains.

2.2.4.2. Lorsque l’Emplacement du magasin du Marchand est aux États-Unis (y compris Porto Rico), les conditions suivantes s’appliquent : Tous les Frais sont calculés hors Taxes sur les transactions. Tous les Frais sont payables en dollars américains.

2.2.4.3. Lorsque l’Emplacement du magasin du Marchand est au Canada, les conditions suivantes s’appliquent : Tous les Frais sont calculés hors Taxes sur les transactions. Tous les Frais sont payables en dollars américains.

2.2.4.4. Lorsque l’Emplacement du magasin du Marchand est en Australie, les conditions suivantes s’appliquent : Tous les Frais incluent les Taxes sur les transactions. Tous les Frais sont payables en dollars australiens.

2.2.4.5. Lorsque l’Emplacement du magasin du Marchand est en Nouvelle-Zélande, les conditions suivantes s’appliquent : Tous les Frais sont calculés hors Taxes sur les transactions. Tous les frais sont payables en dollars néo-zélandais.

2.2.5. Remboursements. Le Fournisseur d’intergiciel et DoorDash acceptent d’être responsables des remboursements uniquement comme indiqué spécifiquement dans une Matrice de remboursements fournie par DoorDash. La décision du Fournisseur d’intergiciel d’émettre un remboursement n’obligera pas DoorDash à fournir un remboursement. DoorDash ne sera en aucun cas responsable de fournir un remboursement directement à un Utilisateur final.

ARTICLE 3 : Licences; droits de propriété; données

3.1. Accès aux Applications sous licence. Le Fournisseur d’intergiciel fournira à DoorDash l’accès aux Applications sous licence par l’entremise de l’API de livraison pour permettre à DoorDash d’effectuer des livraisons pour les Utilisateurs finaux. Le Fournisseur d’intergiciel est responsable de tous les coûts et dépenses pour faciliter l’intégration entre l’API de livraison et les Applications sous licence.

3.2. Licence pour les Applications sous licence.

3.2.1. Pendant la Durée, le Fournisseur d’intergiciel accorde à DoorDash et à ses filiales et sociétés affiliées une licence non exclusive, libre de redevances, non cessible, non transférable, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, révocable, limitée et entièrement payée pour accéder aux Applications sous licence et aux Données recueillies et les utiliser, conformément aux conditions du présent Contrat. La présente licence d’utilisation des Données recueillies se limite à permettre la réalisation de livraisons aux Utilisateurs finaux conformément au présent Contrat. DoorDash ne doit pas utiliser, divulguer ou faire en sorte que soient utilisées ou divulguées les Données recueillies à toute autre fin, y compris, mais sans s’y limiter, les efforts de marketing et de vente par ou au nom de DoorDash ou de l’une de ses entités affiliées ou de tout autre tiers.

3.2.2. DoorDash ne fera pas ce qui suit et ne permettra à aucun tiers de faire ce qui suit : (a) vendre, concéder sous licence, louer, revendre, céder (sauf dans les cas autorisés par les présentes), transférer ou exploiter commercialement les Applications sous licence; (b) contourner ou désactiver une mesure ou une caractéristique de sécurité ou une autre mesure ou caractéristique technologique, ou obtenir ou tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Applications sous licence; (c) désosser, démonter, décompiler ou tenter autrement de déterminer le code source ou les idées, les algorithmes, la structure ou l’organisation sous-jacents des Applications sous licence; (d) utiliser les Applications sous licence de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qui viole une loi ou un règlement; et (e) utiliser les Applications sous licence pour une raison autre que celle expressément stipulée ou prévue par le présent Contrat.

3.3. Licence pour l’API de livraison.

3.3.1. Pendant la Durée du Contrat, DoorDash accorde au Fournisseur d’intergiciel une licence non exclusive, libre de redevances, non cessible, ne pouvant être concédée en sous-licence, révocable, limitée et entièrement payée pour accéder à l’API de livraison uniquement pour transmettre des renseignements pour faciliter la livraison du Marchand en accord avec le présent Contrat.

3.3.2. Le Fournisseur d’intergiciel ne fera pas ce qui suit et ne permettra à aucun tiers de faire ce qui suit : (a) vendre, concéder sous licence, louer, revendre, céder (sauf dans les cas autorisés par les présentes), transférer ou exploiter commercialement l’API de livraison; (b) contourner ou désactiver une mesure ou une caractéristique de sécurité ou une autre mesure ou caractéristique technologique de l’API de livraison ou obtenir ou tenter d’obtenir un accès non autorisé à celui-ci; (c) désosser, démonter, décompiler ou tenter autrement de déterminer le code source ou les idées, les algorithmes, la structure ou l’organisation sous-jacents de l’API de livraison; (d) utiliser l’API de livraison de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qui viole une loi ou un règlement; et (e) utiliser l’API de livraison pour une raison autre que celle expressément stipulée ou prévue par le présent Contrat.

3.3.3. En plus de tout autre recours à la disposition de DoorDash en vertu du présent Contrat, DoorDash, à sa seule discrétion, se réserve le droit de suspendre ou de révoquer la Licence du Fournisseur d’intergiciel pour l’API de livraison, en tout ou en partie, ou en ce qui concerne des Marchands spécifiques, avec effet immédiat, en cas de violation par le Fournisseur d’intergiciel de la présente Section 3 ou de l’une des Déclarations et Garanties faites en vertu du présent Contrat.

3.4. Licence de marque de commerce. Pendant la période et sous réserve des conditions du présent Contrat, DoorDash accorde au Fournisseur d’intergiciel une licence non exclusive, non transférable, non attribuable en sous-licence et révocable pour utiliser le nom de DoorDash et tout logo DoorDash fourni par DoorDash uniquement afin d’indiquer une relation de travail entre les deux Parties, sous réserve du consentement écrit préalable de DoorDash et sous réserve de toute directive d’utilisation établie par DoorDash. Pendant la période et sous réserve des conditions du présent Contrat, le Fournisseur d’intergiciel accorde à DoorDash une licence non exclusive, non transférable et révocable pour utiliser le nom du Fournisseur d’intergiciel et tout logo fourni par le Fournisseur d’intergiciel uniquement afin d’indiquer une relation de travail avec le Fournisseur d’intergiciel sous réserve de toute directive d’utilisation établie par le Fournisseur d’intergiciel et fournie par écrit à DoorDash.

3.5. Droits de propriété. Aucune des Parties n’a de droits de propriété intellectuelle sur le logiciel, l’application, les produits, l’interface ou toute autre propriété intellectuelle de l’autre Partie. Chaque Partie reconnaît que la propriété, le droit, le titre et l’intérêt sur les marques de commerce, le nom, le(s) logo(s) (les « Marques ») et les noms de produits et de services de l’autre Partie incombent à l’autre Partie, et les deux Parties conviennent que ni l’une ni l’autre ne fera quoi que ce soit qui serait incompatible avec cette propriété.

3.6. Restrictions relatives aux données. DoorDash recueillera certaines données limitées (les « Données recueillies ») disponibles à partir des Applications sous licence par l’intermédiaire de l’API de livraison pour permettre à DoorDash de traiter les commandes des Utilisateurs finaux. Sauf accord écrit contraire, les Données recueillies ne doivent pas inclure de renseignements de paiement de l’Utilisateur final (y compris, sans s’y limiter, les renseignements de carte de crédit de l’Utilisateur final), les numéros d’assurance sociale, les numéros de permis de conduire, les numéros d’identification personnels ou d’autres renseignements personnels hautement sensibles permettant de vous identifier.

3.7. Logiciels malveillants. Chaque Partie s’engage à ne poser aucun geste dans le but d’introduire dans les systèmes, les produits ou les services de l’autre partie (y compris l’API de livraison et les Applications sous licence) un virus, un ver informatique, une défaillance, un cheval de Troie, un logiciel malveillant ou tout autre élément destructeur.

3.8. Exploitation des données. Chaque Partie s’engage à ne pas parcourir, aspirer ou indexer de toute autre manière les renseignements provenant des sites Web et des applications de l’autre Partie sans le consentement écrit préalable de cette Partie.

3.9. Rétroaction. Le Fournisseur d’intergiciel peut fournir des commentaires à DoorDash concernant la Plateforme DoorDash à tout moment. Le Fournisseur d’intergiciel fournit par les présentes à DoorDash une licence irrévocable, perpétuelle, attribuable en sous-licence, transférable, libre de redevances pour utiliser toute rétroaction ou suggestion faite en lien avec la Plateforme DoorDash à quelque fin que ce soit sans aucune obligation que toute rétroaction fournie par le Fournisseur d’intergiciel en ce qui concerne la Plateforme DoorDash puisse être utilisée, modifiée, et/ou intégrée à tout produit ou service DoorDash et sans aucune restriction, obligation ou rémunération envers le Fournisseur d’intergiciel.

ARTICLE 4 : Confidentialité

4.1. Renseignements confidentiels. « Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements qu’un participant raisonnable de l’industrie comprendrait comme étant probablement confidentiels ou exclusifs, y compris, sans s’y limiter, tous les documents qui sont identifiés comme confidentiels ou exclusifs, les références à des occasions de vente potentielles, la documentation technique, la conception de produits et les feuilles de route. Les Renseignements confidentiels comprennent les secrets commerciaux tels que définis en vertu de la loi Uniform Trade Secrets ou de toute autre législation applicable dans toute juridiction pertinente, y compris la Loi sur les crimes de 1961 à l’égard de la Nouvelle-Zélande. Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui sont élaborés de façon indépendante, qui sont portés à la connaissance du public ou qui sont reçus d’un tiers dans des circonstances qui ne créent pas de soupçon raisonnable que ces renseignements ont été détournés ou divulgués de façon inappropriée.

4.2. Utilisation des renseignements confidentiels. Une Partie réceptrice déploiera des efforts commercialement raisonnables pour protéger les Renseignements confidentiels qu’elle reçoit et n’utilisera les Renseignements confidentiels que si cela est nécessaire pour s’acquitter de ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Contrat. Une Partie réceptrice ne divulguera pas de Renseignements confidentiels à des tiers, autrement que ceux autorisés en vertu du présent Contrat ou comme l’exige un tribunal ou un organisme de réglementation d’une autorité compétente (et, le cas échéant, en prenant toutes les mesures raisonnables pour informer la Partie divulgatrice avant la divulgation et pour limiter la portée de la divulgation).

ARTICLE 5 : Déclarations et Garanties.

5.1. Réciprocité. Chaque Partie déclare et garantit (a) qu’elle a le pouvoir et l’autorité juridiques de conclure le présent Contrat, qu’aucune autorisation ou approbation préalable n’est requise de la part d’un tiers dans le cadre de la signature ou de l’exécution du présent Contrat; (b) qu’elle est conforme à toutes les lois et à tous les règlements applicables, y compris en ce qui concerne la confidentialité et la sécurité des données, et qu’elle paye sa part des impôts, droits et frais gouvernementaux requis en vertu du présent Contrat et de son exécution; (c) qu’elle maintient les pratiques de sécurité standard de l’industrie en ce qui concerne la collecte, l’utilisation, le stockage, le partage, et la transmission de renseignements personnels; (d) qu’elle a mis en place un programme complet de sécurité de l’information conçu pour protéger l’information sous sa garde; y compris tous les renseignements personnels; (e) que son programme d’information comprend les mesures de protection suivantes : (i) des installations commerciales, centres de données, serveurs, systèmes de secours, et équipements informatiques sécurisés; (ii) une sécurité des réseaux, de l’application de l’appareil, de la base de données et de la plateforme; (iii) la transmission, le stockage et l’élimination sécurisés; (iv) le chiffrement des renseignements personnels placés sur tout ordinateur portable électronique, disque dur portable, ou des supports électroniques amovibles dotés d’une capacité de stockage de l’information, comme les disques compacts, clés USB et cassettes; (v) le chiffrement des renseignements personnels en transit; et (vi) la sécurité et l’intégrité du personnel, y compris, mais sans s’y limiter, la vérification des antécédents conformément à la loi applicable et aux exigences du présent Contrat; et (f) que les matériaux détenus, développés ou utilisés dans l’exécution du présent Contrat n’enfreignent ni ne violent aucun droit de propriété intellectuelle de tiers.

5.2. DoorDash. DoorDash déclare et garantit qu’elle fournira la Plateforme DoorDash d’une manière conforme aux normes générales de l’industrie raisonnablement applicables à sa fourniture.

5.3. Fournisseur d’intergiciel. En plus des déclarations et garanties décrites à la section 2.1.2 ci-dessus, le Fournisseur d’intergiciel déclare et garantit qu’il fournira ses Applications sous licence d’une manière conforme aux normes générales de l’industrie raisonnablement applicables à leur fourniture, et que les renseignements fournis par les Applications sous licence à l’API de livraison seront véridiques et exacts.

5.4. AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES NE FAIT DE DÉCLARATION OU DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE (DE FAIT OU PAR EFFET DE LA LOI) OU LÉGALE, QUANT À QUELQUE QUESTION QUE CE SOIT. LES API ET LES APPLICATIONS SONT FOURNIES « TELLES QUELLES » SANS GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET LES PARTIES DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE ET CONDITION, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DISPONIBILITÉ, DE SÉCURITÉ, DE TITRE ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. SI LE FOURNISSEUR D’INTERGICIEL EST UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE EN NOUVELLE-ZÉLANDE, LE FOURNISSEUR D’INTERGICIEL RECONNAÎT QU’IL ACQUIERT LES SERVICES COMMERCIAUX DE DOORDASH AUX FINS DE L’ARTICLE 43(2) DE LA LOI DE 1993 SUR LES GARANTIES DU CONSOMMATEUR (« CGA ») ET DE L’ARTICLE 5D DE LA LOI DE 1986 SUR LE COMMERCE ÉQUITABLE (« FTA »), ET QUE LE FOURNISSEUR D’INTERGICIEL NE FERA VALOIR NI NE TENTERA D’AFFIRMER AUCUN DROIT NI AUCUNE RÉCLAMATION CONTRE DOORDASH EN VERTU DES DISPOSITIONS DE LA CGA, OU DES ARTICLES 9, 12A ET 13 DE LA FTA.

ARTICLE 6 : Assurance

6.1. Chaque Partie, à ses frais et dépens exclusifs, doit maintenir en tout temps pendant la Durée, des niveaux d’assurance commercialement raisonnables pour le type d’activité de cette Partie. Au minimum, les Parties doivent souscrire :

6.1.1. Une assurance responsabilité civile commerciale générale sur une base de « sinistre », avec une limite d’au moins 1 000 000 $ US par sinistre pour les dommages corporels et matériels.

6.1.2. Une assurance responsabilité civile complémentaire/excédante avec une limite minimale de 3 000 000 $ US en sus de l’assurance en vertu des polices indiquées dans le présent article.

6.1.3. Une assurance contre les erreurs technologiques et omissions/responsabilité des cybercriminels, y compris la sécurité du réseau/la confidentialité, couvrant la responsabilité en cas de perte ou des dommages causés par un acte, une erreur, une omission ou une négligence et pour les réclamations découlant d’un accès ou d’une utilisation non autorisés du logiciel sous licence en vertu du présent Contrat à hauteur d’un montant d’au moins 2 000 000 $ US. Une telle assurance doit inclure les risques liés à la sécurité du réseau et à la confidentialité, y compris l’accès non autorisé, la défaillance de la sécurité, la violation de la confidentialité, la divulgation illicite ou toute autre négligence dans le traitement des renseignements personnels, les risques liés à la confidentialité et la couverture pour la défense réglementaire et les pénalités connexes. La couverture doit être souscrite sur la base des réclamations faites et déclarées.

6.2. Toutes les couvertures d’assurance requises en vertu du présent Contrat doivent être basées sur l’occurrence et le Fournisseur d’intergiciel doit ajouter DoorDash en tant qu’assuré supplémentaire par avenant. Cette assurance ne remplacera ni ne réduira les obligations d’indemnisation de chaque Partie en vertu du présent Contrat.

ARTICLE 7 : Résiliation

7.1. Durée. La durée du présent Contrat (la « Durée ») commencera à la Date d’entrée en vigueur et durera pendant douze (12) mois (la « Durée initiale »). Le Contrat sera automatiquement renouvelé par tranches de douze (12) mois (la « Durée de renouvellement ») à moins que l’une ou l’autre des Parties n’envoie et ne reçoive un préavis écrit de résiliation au plus tard trente (30) jours avant la fin de la Durée.

7.2. Cessation d’emploi en raison d’un changement important dans la loi. L’une ou l’autre des Parties peut résilier le Contrat pendant la Durée de celui-ci, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l’autre Partie en raison d’un changement important de la loi qui a une incidence négative sur les activités ou les opérations de cette Partie.

7.3. Cessation d’emploi motivée; occasion raisonnable de remédier à la violation. Si une Partie contrevient à une disposition importante du présent Contrat, la Partie non contrevenante peut résilier celle-ci en donnant un préavis de trente (30) jours à l’autre Partie; cependant, cette résiliation ne prendra pas effet si la Partie contrevenante corrige la violation avant la fin de cette période de trente (30) jours. Les violations qui constituent des violations importantes comprennent, mais sans s’y limiter : (a) les violations des lois ou règlements applicables; (b) les violations de l’article 4 (Confidentialité); (c) les violations de toute déclaration ou garantie énoncée à l’article 5 (Déclarations et Garanties); (d) toute action par une Partie jugée par l’autre Partie comme constituant un préjudice irréparable à la réputation et à la bonne volonté de cette Partie; et (e) le dépôt d’une demande de faillite, mise sous séquestre, liquidation ou insolvabilité par l’une ou l’autre des Parties en tout temps.

7.4. Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Fournisseur d’intergiciel et DoorDash cesseront immédiatement de commercialiser les services de l’autre Partie et cesseront toute utilisation des marques de commerce et autres propriétés intellectuelles à compter de la date de résiliation. Aucune des Parties n’aura droit à une indemnisation à la suite de la résiliation ou de l’expiration du présent Contrat.

ARTICLE 8 : Indemnité

8.1. Indemnisation par DoorDash. DoorDash devra indemniser, défendre, et dégager le Fournisseur d’intergiciel et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, et chacun de leurs dirigeants actuels ou passés respectifs, administrateurs, agents, serviteurs, employés, actionnaires, prédécesseurs, successeurs ou ayants droit contre toutes les pertes, dommages, réclamations, passifs, et les dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) (les « Pertes ») encourues par le Fournisseur d’intergiciel découlant de toute réclamation de tiers qui résulte de ou se rapporte à : (a) toute négligence grave, volontaire, ou des actes frauduleux ou omissions de DoorDash (y compris toute négligence grave, volontaire, ou actes frauduleux ou omissions des employés de DoorDash, entrepreneurs, ou représentants en vertu des présentes); (b) la violation par DoorDash de toute déclaration ou garantie en vertu du présent Contrat; et (c) les allégations selon lesquelles l’utilisation de la plateforme DoorDash ou de l’API de livraison enfreint, viole, ou détourne tout brevet américain, marque de commerce, ou le droit d’auteur d’un tiers.

8.2. Indemnisation par le Fournisseur d’intergiciel. Le Fournisseur d’intergiciel devra indemniser, défendre, et dégager DoorDash et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, et chacun de leurs dirigeants actuels ou passés respectifs, administrateurs, agents, serviteurs, employés, actionnaires, prédécesseurs, successeurs ou ayants droit contre toutes les Pertes encourues par DoorDash découlant de toute réclamation de tiers qui résulte de ou se rapporte à : (a) toute négligence grave, volontaire, ou des actes frauduleux ou omissions du Fournisseur d’intergiciel (y compris toute négligence grave, volontaire, ou actes frauduleux ou omissions des employés du Fournisseur d’intergiciel, entrepreneurs, ou représentants en vertu des présentes); (b) la violation par le Fournisseur d’intergiciel de toute déclaration ou garantie en vertu du présent Contrat; et (c) les allégations selon lesquelles l’utilisation de l’API du fournisseur d’intergiciel ou des Applications sous licence enfreint, viole, ou détourne tout brevet américain, marque de commerce, ou le droit d’auteur d’un tiers.

8.3. Procédures d’indemnisation. Dans le cadre de toute Réclamation dont une Partie est responsable en vertu du présent Article 8 : (a) la Partie indemnisée doit aviser la Partie indemnisante par écrit dans les trente (30) jours après que la Partie indemnisée a pris connaissance ou aurait raisonnablement dû prendre connaissance de la Réclamation, à condition que le défaut de fournir un tel avis ne dégage pas la Partie indemnisante de sa responsabilité en vertu du présent article 8, mais en aucun cas la Partie indemnisante ne sera responsable dans la mesure où un tel retard nuit directement à la défense de la Réclamation; (b) la Partie indemnisante a le contrôle exclusif de la défense et de toutes les négociations de règlement connexes, à condition que la Partie indemnisée ait le droit de participer à la défense de cette Réclamation avec l’avocat de son choix aux frais de la Partie indemnisée; et (c) la Partie indemnisée fournit à la Partie indemnisante l’aide, les renseignements, et l’autorité raisonnablement nécessaires pour exécuter ce qui précède, à condition que les dépenses raisonnables engagées par la Partie indemnisée pour fournir une telle assistance soient remboursées par la Partie indemnisante. Nonobstant ce qui précède, la Partie indemnisante ne peut pas, sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée, régler, compromettre ou consentir à l’entrée d’un jugement dans une telle réclamation ou action intentée ou potentielle, à moins qu’un tel règlement, compromis ou consentement : (i) comprenne une décharge inconditionnelle de la Partie indemnisée de toute responsabilité découlant d’une telle réclamation ou action intentée ou potentielle; (ii) soit uniquement de nature pécuniaire (à condition que la Partie indemnisée soit entièrement indemnisée en vertu des présentes pour ces dommages pécuniaires), et (iii) n’inclut pas une admission de faute par la Partie indemnisée ou n’affecte pas autrement la Partie indemnisée.

ARTICLE 9 : Limitation de responsabilité

9.1. SAUF EN CE QUI CONCERNE LES MONTANTS PAYABLES À DES TIERS EN VERTU DE L’ARTICLE 8 (INDEMNITÉ), TOUTE RÉCLAMATION SURVENANT D’UNE VIOLATION DE L’ARTICLE 4 (CONFIDENTIALITÉ) OU TOUTE INCONDUITE VOLONTAIRE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE DANS LE CADRE DE CE CONTRAT, POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU INDIRECTS OU POUR LES PERTES DE PROFITS, LES PERTES DE REVENUS, LES PRÉJUDICES À L’ACHALANDAGE OU LES COÛTS D’APPROVISIONNEMENT DE SERVICES DE REMPLACEMENT, PEU IMPORTE SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES.

9.2. SAUF EN CE QUI CONCERNE LES OBLIGATIONS D’UNE PARTIE DE PAYER LES FRAIS DUS, LE MONTANT TOTAL MAXIMAL DES PASSIFS DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, LIÉS À CELUI-CI OU EN RAPPORT AVEC CELUI-CI NE DOIT PAS DÉPASSER LE MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : LE MONTANT TOTAL PAYÉ OU PAYABLE PAR UNE PARTIE À L’AUTRE PARTIE EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT TOUTE RÉCLAMATION OU CINQ MILLIONS DE DOLLARS (5 000 000 $).

ARTICLE 10 : Code de conduite

Le Fournisseur d’intergiciel accepte le Code de conduite des partenaires de DoorDash : https://www.doordash.com/partner/code-of-conduct.

ARTICLE 11 : Généralités

11.1. Intégralité du Contrat. Le présent Contrat remplace tous les accords, toutes les déclarations et ententes précédentes et actuelles et contient l’intégralité de l’accord entre les Parties. DoorDash peut réviser les conditions des présentes de temps à autre et avisera le Fournisseur d’intergiciel des révisions importantes. Aucun manquement ou retard de l’une ou l’autre des Parties dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou recours.

11.2. Cession. Le présent Contrat lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit. Aucune des Parties n’a le droit de céder ou de transférer autrement ses droits ou de déléguer ses obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit exprès de l’autre Partie. Aucune des Parties n’a le pouvoir de conclure une entente au nom de l’autre Partie, de rédiger, d’accepter ou d’endosser un engagement au nom de l’autre Partie ou d’utiliser le nom de l’autre Partie en ce qui concerne ses produits ou services, sauf dans la mesure stipulée aux présentes. Les deux Parties conviennent qu’elles ne transféreront pas leurs droits en vertu du Contrat à quiconque sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.

11.3. Relation entre les Parties. Chaque Partie est un entrepreneur indépendant en ce qui concerne l’exécution de ses obligations en vertu des présentes. Aucune disposition des présentes n’est réputée créer la relation de mandant et d’agent, ou de coentreprise entre les Parties. Aucune des parties n’a le droit ou l’autorité d’engager des obligations de quelque nature que ce soit au nom de l’autre partie ou pour le compte de l’autre partie ni de commettre ou de lier l’autre partie à un contrat ou à une autre obligation. En aucun cas, l’une ou l’autre des parties n’est considérée comme un employé, un agent, un franchisé ou un coentrepreneur de l’autre partie, et ne se présentera pas comme un employé, un agent, un franchisé ou un coentrepreneur de l’autre partie.

11.4. Avis. Tout avis requis ou autorisé par le présent Contrat doit être fait par écrit et envoyé par courrier recommandé ou certifié prépayé, avec accusé de réception ou par courriel, adressé aux Parties aux adresses indiquées au début du présent Contrat ou, si électroniquement, comme suit :

Pour DoorDash : [email protected]

Pour le Fournisseur d’intergiciel : tel que fourni à DoorDash dans la Feuille d’inscription

Cet avis entrera en vigueur dès sa réception.

11.5. Signature électronique. Les Parties consentent à mener des affaires par le biais de transactions électroniques et reconnaissent la validité, l’applicabilité et l’admissibilité de tout dossier électronique ou de toute signature électronique créée en lien avec le présent accord ou la relation envisagée par celui-ci, y compris aux fins du New Zealand Contract and Commercial Law Act de 2017. Toute version électronique du présent Contrat et toute signature électronique faite en lien avec le présent Contrat seront réputés avoir été signés à la main par les Parties.

11.6. Aucune renonciation. L’inexécution de l’une ou l’autre des Parties, à l’exception des paiements, sera excusée dans la mesure où le défaut d’exécution est hors du contrôle et n’est pas causé par la négligence de la Partie en défaillance.

11.7. Presse, Aucun dénigrement. Ni le Fournisseur d’intergiciel ni DoorDash ne publieront de communiqué de presse ou de déclaration publique concernant la relation entre les Parties ou la nature des services sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Aucune des Parties ne publiera de déclaration au sujet de l’autre Partie qui pourrait être interprétée comme dénigrant l’autre Partie ou ses activités, même si cette déclaration ne nomme pas spécifiquement l’autre Partie. Rien dans cette section n’empêche une partie de faire des déclarations comme l’exige la loi ou la réglementation comme prévu à la section 4.2.

11.8. Arbitrage.

11.8.1. LA PRÉSENTE CONVENTION D’ARBITRAGE S’APPLIQUE À TOUS LES DIFFÉRENDS DÉCOULANT DE L’OBJET DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU DE LA RELATION ENTRE LES PARTIES ET LEUR PERSONNEL, OU S’Y RAPPORTANT. LA PRÉSENTE CONVENTION D’ARBITRAGE S’APPLIQUERA, SANS RESTRICTION, À TOUTES LES RÉCLAMATIONS QUI ONT SURGI OU ONT ÉTÉ INVOQUÉES AVANT LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR DU PRÉSENT CONTRAT.

11.8.2. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée aux États-Unis ou dans tout autre pays en dehors du Canada, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande : Tout différend sera définitivement résolu par arbitrage exécutoire, sauf les réclamations : (a) devant le tribunal des petites créances, à condition que la question ne soit modifiée que sur une base individuelle (non collective, non représentative); et (b) pour une mesure injonctive découlant de la violation ou de toute autre mauvaise utilisation des droits de propriété intellectuelle. La convention d’arbitrage sera régie à tous les égards par la loi des États-Unis intitulée Federal Arbitration Act. Si les règles et procédures de la Federal Arbitration Act ne peuvent pas s’appliquer, la loi d’État régissant les accords d’arbitrage dans l’État de l’emplacement du Marchand le plus étroitement associé au différend s’appliquera. L’arbitrage sera mené par ADR Services, Inc. conformément à la version la plus récente de ses règles disponibles à l’adresse https://www.adrservices.com/services/arbitration-rules/. Les Parties conviennent en outre que toutes les procédures d’arbitrage, y compris toute découverte, audience et décision, seront confidentielles dans toute la mesure permise par la loi. Le jugement sur la sentence qui en résulte peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente convention d’arbitrage remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans l’Accord. La présente convention d’arbitrage s’applique, sans restriction, à toutes les réclamations qui ont surgi ou ont été invoquées avant la date d’entrée en vigueur du présent Accord, et remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans l’Accord.

11.8.3. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée en Australie : Toute référence à l’arbitrage en vertu de la présente clause sera considérée comme une soumission à l’arbitrage au sens de l’International Arbitration Act de 1974 (Cth). Tout différend sera définitivement résolu par arbitrage exécutoire, à l’exception des réclamations : (a) devant le tribunal des petites créances, tant que l’affaire progresse uniquement sur une base individuelle (non collective, non représentative); et (b) pour une mesure injonctive découlant de la violation ou d’une mauvaise utilisation des droits de propriété intellectuelle (comme les marques ou la propriété intellectuelle de DoorDash). Les Parties conviennent en outre que toutes les procédures d’arbitrage, y compris toute phase d’instruction, audience et décision, sera confidentielle dans toute la mesure permise par la loi; cependant, si les parties impliquées dans un différend ne peuvent pas convenir d’un arbitre dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la remise par une partie à l’autre de tout avis écrit énonçant le différend et exigeant que la question en litige soit soumise à l’arbitrage par un arbitre unique conformément à la présente clause, l’une ou l’autre des parties pourra, par avis écrit, demander qu’un arbitre soit nommé par le président du Law Society of Victoria, dont la nomination liera les parties. Le jugement sur la sentence qui en résulte peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente convention d’arbitrage remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans l’Accord. La présente convention d’arbitrage s’appliquera, sans restriction, à toutes les réclamations qui ont surgi ou ont été invoquées avant la date d’entrée en vigueur du présent Contrat, et remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans le Contrat. Dans la mesure permise par la loi, séparée et distincte de l’article 11.12, le Fournisseur d’intergiciel convient que toute procédure visant à plaider en justice tout différend judiciaire découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sera menée uniquement sur une base individuelle, et le Fournisseur d’intergiciel convient de ne pas demander qu’une controverse, une réclamation ou un Différend soit entendu comme sur une base collective ou représentative (la « Renonciation aux recours collectifs »). Le Fournisseur d’intergiciel reconnaît de plus qu’aucune procédure ne sera conjointe, regroupée ou combinée à une autre procédure sans le consentement préalable écrit de toutes les Parties à la procédure. L’applicabilité de la présente Renonciation aux recours collectifs ne sera déterminée que par un tribunal compétent. Si un tribunal compétent détermine que la totalité ou une partie de la présente Renonciation aux recours collectif est inapplicable, déraisonnable, nulle ou annulable en ce qui concerne une réclamation ou un Différend particulier, toutes ces réclamations ou tous ces Différends seront alors résolus en cour, après la conclusion de l’arbitrage de toute réclamation arbitrable ou des Différends, et le reste de la présente section

11.8.4. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée au Canada : Tout Différend sera finalement résolu par arbitrage exécutoire, sauf les réclamations : (a) devant le tribunal des petites créances, à condition que la question ne soit modifiée que sur une base individuelle (non collective, non représentative); et (b) pour une mesure injonctive découlant de la violation ou de toute autre mauvaise utilisation des droits de propriété intellectuelle (telle que les marques de la Partie ou la propriété intellectuelle de DoorDash). La convention d’arbitrage sera régie à tous les égards par la loi des États-Unis intitulée Federal Arbitration Act. Pour instituer une procédure d’arbitrage, vous devez envoyer une demande d’arbitrage décrivant votre réclamation à notre agent enregistré de DoorDash. L’arbitrage sera administré par le Centre International de Résolution des différends (l’« ICDR ») du Canada en vertu de ses règles et conformément aux conditions du présent accord devant un arbitre dont les parties auront réciproquement convenu et, si les parties ne s’entendent pas dans les trente (30) jours du début de l’arbitrage, alors devant un arbitre que l’ICDR aura nommé. L’arbitrage aura lieu à Toronto, en Ontario, ou dans un autre territoire dont le Marchand et DoorDash auront réciproquement convenu. L’arbitrage se déroulera conformément aux règles d’arbitrage de l’ICDR. Le paiement de tous les frais de dépôt, d’administration et d’arbitrage sera régi par les règles de l’ICDR. Si l’ICDR n’est pas disponible pour l’arbitrage, les parties sélectionneront un autre lieu d’arbitrage. Vous pouvez choisir que l’arbitrage ait lieu par téléphone, par vidéoconférence, sur la base de plaidoyers écrits ou en personne dans le pays où vous vivez ou à un autre endroit convenu mutuellement. Les parties conviennent en outre que toutes les procédures d’arbitrage, y compris toute découverte, audience et décision, seront confidentielles dans toute la mesure permise par la loi. Le jugement sur la sentence qui en résulte peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente convention d’arbitrage remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans l’Accord. La présente convention d’arbitrage s’applique, sans restriction, à toutes les réclamations qui ont surgi ou ont été invoquées avant la date d’entrée en vigueur du présent Accord, et remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans l’Accord.

11.8.5. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée en Nouvelle-Zélande : Tout différend, toute réclamation ou controverse découlant de ce Contrat sera définitivement résolu par arbitrage exécutoire, sauf les réclamations : (a) devant le tribunal des petites créances, à condition que la question ne soit modifiée que sur une base individuelle (non collective, non représentative); et (b) pour une mesure injonctive découlant de la violation ou de toute autre mauvaise utilisation des droits de propriété intellectuelle. Toute référence à l’arbitrage en vertu de la présente clause sera considérée comme une soumission à l’arbitrage au sens de l’Arbitration Act de 1996. Les Parties conviennent en outre que toutes les procédures d’arbitrage, y compris toute phase d’instruction, toute audience et toute décision, sera confidentielle dans toute la mesure permise par la loi; cependant, si les Parties ne peuvent pas convenir d’un arbitre dans les cinq jours ouvrables suivant la remise par une partie à l’autre de tout avis écrit énonçant le différend et exigeant que la question en litige soit soumise à l’arbitrage par un arbitre unique conformément à la présente clause, l’une ou l’autre des parties pourra, par avis écrit, demander qu’un arbitre soit nommé par le président de la New Zealand Law Society, dont la nomination liera les parties. Le jugement sur la sentence qui en résulte peut être rendu par tout tribunal compétent. La présente convention d’arbitrage remplace explicitement toutes les modalités différentes ou contradictoires incluses dans ce Contrat.

11.9. Exécution. Toute disposition du présent Contrat qui est interdite ou inapplicable dans toute juridiction sera inefficace dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les autres dispositions du présent Contrat. L’interdiction ou l’inapplicabilité d’une disposition dans une juridiction quelconque n’affectera pas la validité ou l’applicabilité d’une telle disposition dans une autre juridiction.

11.10. Honoraires d’avocats. Dans toute action en justice concernant l’exécution des conditions du présent accord, la partie qui a gain de cause a le droit de se faire rembourser par l’autre partie ses honoraires d’avocat et frais raisonnables. En cas d’incohérence entre la présente section 11.10 et toute autre section du présent Contrat ou de toute disposition légale, dans la mesure permise par la loi applicable, la présente disposition prévaudra sur cette incohérence.

11.11. Survie. Les droits et les obligations figurant aux présentes, qui de par leur nature ou selon leurs conditions expresses devraient être maintenues en vigueur après la résiliation ou l’expiration des présentes conditions, demeureront effectivement en vigueur.

11.12. Loi applicable.

11.12.1. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée aux États-Unis ou dans tout autre pays en dehors du Canada, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande : Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l’État du Delaware, sans égard aux principes régissant les conflits de lois. À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus à la section 11.8 (« Arbitrage »), les parties consentent par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux de San Francisco, en Californie.

11.12.2. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée en Australie : Le présent Contrat est régi par les lois de Victoria, en Australie, sans donner effet à aucun principe qui prévoit l’application de la loi de toute autre juridiction.

11.12.3. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée au Canada : Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario, sans égard aux principes régissant les conflits de lois. À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus à la section 11.8 (« Arbitrage »), les parties consentent par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux de Toronto, en Ontario.

11.12.4. Si le Fournisseur d’intergiciel est une entité basée en Nouvelle-Zélande : Le présent Contrat est régi par la loi de la Nouvelle-Zélande. Les parties se soumettent à la compétence non exclusive des tribunaux de la Nouvelle-Zélande en ce qui concerne toutes les questions relatives à le présent Contrat. Dans la mesure où cela est pertinent, les parties conviennent que les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliqueront pas à le présent Contrat.